Une entreprise canadienne souhaitant opérer en Espagne sans constituer une société espagnole indépendante peut ouvrir une sucursal (succursale) : un établissement dépourvu de personnalité juridique propre, dépendant de la maison mère, inscrit au Registro Mercantil espagnol. L'alternative est la filiale, une nouvelle société espagnole dotée de sa propre personnalité juridique ; le choix entre les deux relève d'une décision juridique et fiscale à confier à votre avocat. Nous nous concentrons ici sur la documentation canadienne à fournir, qui comporte une particularité absente d'autres pays : le Canada permet de constituer une entreprise au niveau fédéral ou provincial, et le document prouvant que l'entreprise reste active change selon la voie choisie.
Entreprise fédérale ou provinciale : la première chose à confirmer
Contrairement aux États-Unis, où toute entreprise se constitue au niveau de l'État, le Canada offre deux voies de constitution :
- Fédérale, sous la Loi canadienne sur les sociétés par actions, administrée par Corporations Canada. Le document prouvant que l'entreprise reste active est le Certificate of Compliance.
- Provinciale, sous la loi sur les sociétés de la province concernée (Ontario, Québec, Colombie-Britannique, Alberta et les autres). Le document équivalent s'appelle Certificate of Status (ou Certificate of Good Standing, selon la province).
Le certificat ne peut être demandé qu'auprès de l'organisme où l'entreprise est réellement constituée : si votre entreprise est fédérale, Corporations Canada est le seul organisme à délivrer le Certificate of Compliance, même si vous opérez dans plusieurs provinces. La première étape consiste à confirmer dans quel registre figure votre entreprise avant de demander quoi que ce soit.
Les documents demandés par le notaire espagnol
Pour établir l'acte d'ouverture de la succursale, le notaire a besoin, de la part de la maison mère :
- Le certificat de constitution (Certificate of Incorporation), fédéral ou provincial selon le cas.
- Le Certificate of Compliance (fédéral) ou le Certificate of Status (provincial), prouvant que l'entreprise reste active.
- Un accord de l'organe d'administration autorisant l'ouverture de la succursale en Espagne et désignant le représentant légal.
- Une procuration en faveur de cette personne, si elle n'est pas déjà prévue dans l'accord précédent.
L'apostille : différente selon le niveau fédéral ou provincial
Depuis le 11 janvier 2024, le Canada applique la Convention de La Haye, laissant derrière lui la légalisation consulaire — nous l'expliquons en détail dans notre guide sur l'apostille canadienne depuis 2024. La répartition des compétences est la même que celle qui régit tout document canadien :
- Affaires mondiales Canada apostille les documents fédéraux — y compris le Certificate of Compliance de Corporations Canada — ainsi que ceux des provinces et territoires sans autorité propre.
- L'Ontario, le Québec, la Colombie-Britannique, l'Alberta et la Saskatchewan apostillent leurs propres documents provinciaux : un Certificate of Status de l'Ontario s'apostille en Ontario, pas à Ottawa.
Envoyer le document au mauvais organisme est la cause la plus fréquente de retard dans ce type de dossier.
La nuance du Québec : documentation en français
Si votre entreprise a été constituée au Québec, sa documentation sociétaire est généralement rédigée en français — le Registraire des entreprises québécois travaille en français, tout comme le registre civil de la province. Dans ce cas, la traduction se fait directement du français vers l'espagnol, signée par un traducteur assermenté de français habilité par le MAEC, sans passer par l'anglais. C'est la même nuance que nous avons déjà expliquée pour les actes d'état civil québécois dans un dossier de mariage.
La traduction assermentée et l'acte notarié
L'ensemble de la documentation de la maison mère — certificat de constitution, Certificate of Compliance ou of Status, accord de l'organe d'administration et procuration, chacun avec son apostille — est traduit en espagnol par un traducteur-interprète assermenté habilité par le MAEC. Le notaire espagnol intègre cette documentation à l'acte authentique d'ouverture de la succursale, ensuite inscrit au Registro Mercantil compétent. Une fois l'acte inscrit, l'étape suivante consiste à demander le NIF de la succursale auprès de l'administration fiscale espagnole au moyen du formulaire 036.
Ce que nous ne sommes pas
Nous ne sommes ni conseil juridique ni conseil fiscal, et nous ne décidons pas à votre place s'il vaut mieux opter pour une succursale ou une filiale, ni si votre entreprise aurait dû se constituer au niveau fédéral ou provincial. Notre travail consiste à traduire, avec validité officielle en Espagne, la documentation canadienne exigée par le notaire et le Registro Mercantil pour l'ouverture.
En résumé
- Le Canada permet de constituer une entreprise au niveau fédéral (Corporations Canada, Certificate of Compliance) ou provincial (Certificate of Status). Confirmez lequel s'applique à votre entreprise avant de demander le certificat.
- Les documents fédéraux s'apostillent à Affaires mondiales Canada ; les documents provinciaux, dans la province elle-même si elle dispose de sa propre autorité (Ontario, Québec, Colombie-Britannique, Alberta, Saskatchewan).
- Si votre entreprise est du Québec, la traduction se fait directement du français vers l'espagnol.
- L'ensemble de la documentation est traduit en espagnol par un traducteur assermenté avant l'acte notarié.
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Chez Textualia, nous traduisons en espagnol la documentation canadienne pour l'ouverture de votre succursale — certificat de constitution, Certificate of Compliance ou of Status, accord de l'organe d'administration, procuration —, depuis l'anglais ou le français, avec la signature d'un traducteur habilité par le MAEC.