Une entreprise britannique qui veut opérer durablement en Espagne a deux voies : constituer une filiale (une société espagnole nouvelle) ou ouvrir une succursale (branch) de la société britannique elle-même. La succursale n'est pas une entité juridique distincte ; c'est la même Ltd ou PLC qui agit en Espagne via un établissement permanent. Et avant de l'immatriculer au Registre du commerce (Registro Mercantil), le registraire doit d'abord vérifier une chose : que cette société britannique existe réellement et qu'elle est toujours vivante.
C'est le rôle du certificate of good standing, et l'objet de ce guide. Il ne s'agit pas d'un conseil en droit des sociétés — votre notaire et votre gestor sont là pour cela —, mais d'un exposé pratique des documents sociaux qui franchissent la frontière et des raisons pour lesquelles ils finissent tous par exiger une traduction assermentée vers l'espagnol.
Ce que demande le Registre du commerce
Pour immatriculer la succursale d'une société étrangère, le Registre du commerce espagnol exige de prouver quatre points au moyen de documents dûment légalisés : que la société existe et est en vigueur, quels sont ses statuts, qui sont ses administrateurs et la décision de l'organe compétent créant la succursale. En pratique :
- Un certificat du registre d'origine attestant l'existence et la validité de la société. Pour une entreprise britannique, il émane de Companies House : le certificate of good standing (ou, selon le cas, le certificate of incorporation portant le numéro de société).
- Les statuts de la société mère (les articles of association).
- L'identité des administrateurs (directors).
- La décision d'ouverture de la succursale adoptée par l'organe compétent, et généralement une procuration (power of attorney) en faveur du représentant de la succursale en Espagne.
Ce qu'est — et n'est pas — le certificate of good standing
Le certificate of good standing délivré par Companies House atteste que la société existe sans interruption depuis sa constitution, qu'elle est à jour de ses obligations de dépôt (comptes annuels et confirmation statement) et qu'aucune procédure de radiation du registre n'est en cours, ni qu'elle figure en liquidation. C'est, en somme, la preuve que la société est toujours vivante et en règle.
Companies House ne le délivre que si les dépôts de l'entreprise sont à jour. C'est un document qui vieillit : il reflète la situation à la date d'émission, aussi le registre ou le notaire en Espagne le voudra récent. Demandez-le au plus près du jour où vous présenterez l'acte.
Pourquoi le Brexit a tout changé
Avant le Brexit, le Royaume-Uni étant membre de l'UE, certains documents sociaux circulaient avec des facilités. Aujourd'hui le Royaume-Uni est un pays tiers pour la circulation des documents, avec une conséquence directe : les documents sociaux britanniques présentés en Espagne exigent une apostille de La Haye et une traduction assermentée vers l'espagnol.
Au Royaume-Uni, l'apostille est délivrée par la FCDO (le Legalisation Office du Foreign, Commonwealth & Development Office). Un point utile sur les documents de Companies House : si vous obtenez le certificat en PDF ou copie numérique sans signature manuscrite, la FCDO exigera généralement qu'un solicitor le certifie avant l'apostille — ou que vous commandiez un certificat signé. Réglez cela avant de traduire.
Le bon ordre : d'abord l'apostille, ensuite la traduction
- D'abord l'apostille de chaque document britannique, à la FCDO.
- Ensuite la traduction assermentée vers l'espagnol, signée par un traducteur habilité par le MAEC espagnol. Un détail qui provoque des rejets : l'apostille se traduit avec le document, dans la même traduction assermentée. Apostiller le certificat mais ne traduire que le corps, en laissant l'apostille en anglais, fait revenir le dossier incomplet.
Les statuts méritent leur propre chapitre, car leur terminologie ne se transpose pas mot pour mot entre le droit britannique et le droit espagnol. Nous le détaillons dans le guide de traduction assermentée des statuts britanniques : nous y expliquons pourquoi shares, director ou registered office ont chacun l'équivalent exact que le Registre du commerce attend.
Comment nous procédons chez Textualia
Tout en ligne, sans déplacement. Vous réunissez vos documents déjà apostillés — le certificate of good standing, les articles of association, la procuration —, vous les téléversez dans le simulateur, vous voyez le prix ferme immédiatement et, au paiement, vous recevez la traduction assermentée de l'anglais vers l'espagnol en PDF signé électroniquement, pleinement valable devant les notaires et le Registre du commerce. Si le notaire demande un original papier, nous l'émettons sur papier timbré de l'État et vous l'envoyons.
Nous connaissons ces documents : nous savons ce qu'un registraire espagnol attend de voir dans un certificat de Companies House et pourquoi l'apostille est incluse. Commencez depuis notre page documents, ou téléversez-les directement dans le simulateur.