L'Espagne est une destination fréquente pour les entreprises étrangères qui ouvrent des opérations locales : sociétés tech américaines avec clientèle espagnole, cabinets britanniques post-Brexit, groupes français et allemands avec partenaires industriels espagnols. La forme la plus courante est la constitution d'une filiale espagnole — une société à responsabilité limitée (S.L.) ou anonyme (S.A.) détenue par la société mère étrangère.
Le processus est faisable en 4-8 semaines mais lourd en documentation : le notaire espagnol et le Registre du Commerce ont besoin de voir les statuts sociaux de la société mère étrangère apostillés et traduits. Ce guide explique le flux.
Filiale vs succursale : deux figures distinctes
Avant d'entrer dans le détail documentaire, la distinction est clé :
Filiale espagnole
- Société commerciale espagnole indépendante (S.L. ou S.A.) détenue par la société mère.
- Personnalité juridique propre, séparée de la mère.
- Responsabilité limitée au capital apporté (la mère ne répond pas avec son patrimoine).
- Imposée en Espagne sur ses bénéfices (Impôt sur les Sociétés espagnol).
- Capital social requis : 3 000 € minimum (S.L.) ou 60 000 € minimum (S.A.).
Succursale espagnole
- Extension de la société mère étrangère — pas de nouvelle entité juridique.
- Sans personnalité juridique propre — la mère répond des opérations.
- Imposée en Espagne sur les revenus attribuables à la succursale (Impôt sur les Revenus des Non-Résidents avec établissement permanent).
- Pas de capital spécifique requis.
- Inscription au Registre du Commerce comme succursale de la mère.
La filiale est la forme la plus utilisée pour sécurité juridique (limitation de responsabilité) et flexibilité opérationnelle. Mais la documentation de la mère est la même dans les deux cas.
Documentation de la société mère étrangère
Le notaire espagnol et le Registre du Commerce ont besoin de voir, apostillés et traduits :
Acte ou certificat de constitution
- France : extrait Kbis du Greffe du Tribunal de Commerce.
- USA : certificate of incorporation (corporations) ou certificate of formation (LLC), du Secretary of State de l'État d'incorporation.
- Royaume-Uni : certificate of incorporation du Companies House.
- Allemagne : Handelsregisterauszug du Handelsregister.
- Italie : visura camerale della Camera di Commercio.
- Pays-Bas : uittreksel du Kamer van Koophandel.
Statuts en vigueur consolidés
- France : statuts (document unique couvrant constitution et fonctionnement).
- USA : bylaws (corporations) ou operating agreement (LLC).
- Royaume-Uni : articles of association.
- Allemagne : Satzung (AG) ou Gesellschaftsvertrag (GmbH).
Important : version en vigueur consolidée, avec toutes les modifications incorporées. Les registres du commerce espagnols n'acceptent pas les anciens statuts avec modifications séparées — ils exigent la version refondue actuelle.
Certificat d'existence et de conformité
- France et reste de l'UE : certificat de conformité ou l'extrait Kbis lui-même (qui certifie déjà la conformité).
- USA : certificate of good standing du Secretary of State.
- Royaume-Uni : certificate of good standing du Companies House.
Validité : ce certificat a une ancienneté maximale de 3-6 mois au dépôt. Si plus ancien, à redemander.
Délibération de l'organe d'administration autorisant la constitution de la filiale
- Délibération du conseil d'administration (en France).
- Board resolution (dans les sociétés anglo-saxonnes).
- Beschluss der Geschäftsführung (en Allemagne).
Cette délibération identifie :
- L'intention de constituer la filiale espagnole.
- La dénomination sociale souhaitée.
- Le capital apporté par la mère.
- L'organe d'administration proposé en Espagne.
- La personne physique ou morale désignée comme représentante autorisée à signer l'acte de constitution espagnol.
Procuration
- Procuration accordée par le représentant légal de la mère en faveur de la personne qui signera l'acte de constitution devant notaire espagnol.
- Si un dirigeant de la mère se déplace en Espagne pour signer directement, pas de procuration nécessaire — il s'identifie avec le document sociétaire attestant sa capacité de représentation.
Nous couvrons les procurations internationales dans notre fiche spécifique.
Apostille par pays
Les documents sociétaires étrangers NE bénéficient PAS du Règlement UE 2016/1191 (qui couvre uniquement l'état civil). Par conséquent, tous nécessitent une apostille même entre États UE.
| Pays | Autorité d'apostille |
|---|---|
| 🇫🇷 France | Cour d'appel territorialement compétente |
| 🇺🇸 USA | Secretary of State de l'État d'incorporation |
| 🇬🇧 Royaume-Uni | FCDO Legalisation Office (Milton Keynes) |
| 🇩🇪 Allemagne | Autorité régionale du Land (Regierungspräsidium ou équivalent) |
| 🇮🇹 Italie | Procura della Repubblica ou Prefettura selon document |
| 🇳🇱 Pays-Bas | Tribunal de district (Rechtbank) |
| 🇨🇭 Suisse | Chancellerie d'État cantonale |
Plus de détails dans notre tableau d'apostille par pays 2026.
Traduction assermentée vers l'espagnol
Tous les documents dans une autre langue sont traduits par une traductrice-interprète assermentée habilitée par le MAEC. La traduction reproduit fidèlement :
- En-tête du registre du commerce émetteur avec son numéro d'identification et son cachet.
- Dénomination sociale complète avec sa forme juridique originale (SARL, SAS, SA, Limited, LLC, Inc., GmbH, etc.) — sans « hispaniser » la dénomination.
- Siège social, NIF de la mère, objet social.
- Capital social, division en parts ou actions, droits politiques et économiques.
- Organes sociaux : assemblée générale, organe d'administration, pouvoirs, majorités.
- Régime de cession des parts/actions.
- Causes de dissolution et liquidation.
- Apostille intégralement traduite.
Chez Textualia, nous avons la fiche technique des statuts de société détaillant ce qui est traduit de chaque paquet sociétaire.
Processus pas à pas
| Étape | Que faire | Délai |
|---|---|---|
| 1 | Réserver la dénomination sociale espagnole au Registre Central du Commerce (RMC) | 1-2 jours |
| 2 | Apostiller tous les documents sociétaires de la mère | 1-4 semaines (varie par pays) |
| 3 | Commander la traduction assermentée vers l'espagnol de tous les documents apostillés | 4-7 jours ouvrés |
| 4 | Ouvrir un compte bancaire au nom de la future filiale dans une banque espagnole et déposer le capital | 1-2 semaines |
| 5 | Demander le NIE du représentant étranger qui signera l'acte | 1-4 semaines |
| 6 | Rendez-vous avec le notaire espagnol pour l'acte de constitution | 1 semaine |
| 7 | Signature de l'acte de constitution de la filiale espagnole devant notaire | 1 jour |
| 8 | Demander le NIF provisoire de la filiale auprès de l'Agence Fiscale | 1-3 jours |
| 9 | Inscription de la filiale au Registre du Commerce de la province de domicile | 15-45 jours |
| 10 | Obtention du NIF définitif | Après inscription |
| 11 | Inscription à la Sécurité Sociale (si embauche d'employés) | 1-2 semaines |
| 12 | Inscription à la TVA (si modèle 036/037 applique) | 1 jour |
| 13 | Inscription au registre des bénéficiaires effectifs | 1-2 semaines |
Délai total : 6-12 semaines depuis le début. La partie la plus lente est l'apostille dans le pays d'origine.
Cas spéciaux
Filiale détenue à 100 % (unipersonnelle)
Quand la mère est associée unique, la filiale est société à responsabilité limitée unipersonnelle (S.L.U.) et s'inscrit comme telle au Registre du Commerce. La documentation est la même ; seul le nom dans l'acte change.
Apport en nature
Si la mère apporte des titres d'autres sociétés, des biens immobiliers ou des intangibles à la place d'argent, il faut un rapport d'expert indépendant sur l'évaluation. La S.A. l'exige obligatoirement ; la S.L. peut s'en passer mais les associés répondent solidairement de la valeur pendant 5 ans.
Filiale d'une holding dans une autre juridiction fiscalement avantageuse
L'Espagne applique une vigilance accrue dans les opérations avec des sociétés de juridictions considérées « non coopératives » (liste DGT actualisée). Documentation supplémentaire peut être exigée par le notaire ou la banque (origine du capital, substance économique de la mère).
Erreurs fréquentes dans les constitutions depuis société mère étrangère
- Statuts anciens non consolidés. Si la mère a fait des modifications (augmentations de capital, changements d'objet, transferts de siège), il faut apporter la version refondue en vigueur, pas plusieurs documents séparés.
- Certificate of good standing périmé. Trois-six mois passent vite. Vérifiez avant de présenter.
- Apostiller le mauvais SoS. Pour un certificate of incorporation du Delaware, l'apostille est posée par le Delaware (pas l'État où la mère a ses opérations).
- Oublier la délibération de l'organe d'administration. C'est le document qui autorise la constitution de la filiale. Sans elle, le notaire espagnol peut douter de la capacité du signataire.
- Confondre certified translation américaine avec traduction assermentée espagnole. Comme dans d'autres cas : seule la traduction de la traductrice assermentée habilitée MAEC compte.
- NIE du représentant en attente à la signature de l'acte. Le représentant qui signe a besoin du NIE espagnol avant l'acte. Si le représentant est le CEO de la mère qui voyage, il faut entamer le NIE au consulat bien à l'avance.
- Siège social sans contrat réel. Certains demandeurs fixent le siège dans un bureau virtuel sans contrat ferme — le Registre peut s'y opposer. Mieux vaut un siège avec contrat réel (location de bureau ou de coworking avec contrat).
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