Una empresa británica que quiere operar de forma estable en España tiene dos caminos: constituir una filial (una sociedad española nueva) o abrir una sucursal (branch) de la propia compañía del Reino Unido. La sucursal no es una sociedad aparte; es la misma Ltd o PLC actuando en España a través de un establecimiento permanente. Y para inscribirla en el Registro Mercantil, el registrador necesita comprobar antes una cosa: que esa sociedad británica existe de verdad y sigue viva.
Ese es el papel del certificate of good standing, y el motivo de esta guía. No es asesoría mercantil —para eso están tu notario y tu gestor—, sino una explicación práctica de qué documentos societarios cruzan la frontera y por qué todos acaban pasando por una traducción jurada al español.
Qué documentos pide el Registro Mercantil
Para inscribir la sucursal de una sociedad extranjera, el Registro Mercantil español pide acreditar, con documentos debidamente legalizados, cuatro cosas: que la sociedad existe y está vigente, cuáles son sus estatutos, quiénes son sus administradores y el acuerdo del órgano competente que decide crear la sucursal. En la práctica, eso se traduce en:
- Certificado del registro de origen que acredite la existencia y vigencia de la sociedad. Para una empresa británica, esto lo emite Companies House: es el certificate of good standing (o, según el caso, el certificate of incorporation con el número de compañía).
- Estatutos de la sociedad matriz (los Articles of Association).
- Identidad de los administradores (directors).
- El acuerdo de apertura de la sucursal adoptado por el órgano competente, y normalmente un poder (power of attorney) a favor del representante de la sucursal en España.
Qué es —y qué no es— el certificate of good standing
El certificate of good standing que emite Companies House certifica que la compañía ha existido de forma ininterrumpida desde su constitución, que está al día de sus obligaciones de presentación (cuentas anuales y confirmation statement) y que no hay ningún procedimiento en marcha para darla de baja del registro ni consta que esté en liquidación. Es, en esencia, la prueba de que la sociedad sigue viva y en regla.
Companies House solo lo emite si la empresa está al corriente de sus depósitos. Es un documento que envejece: refleja la situación en la fecha de emisión, por lo que el registro o el notario en España lo querrá reciente. Pídelo lo más cerca posible del día en que vayas a presentar la escritura.
Por qué el Brexit lo cambió
Antes del Brexit, siendo el Reino Unido parte de la UE, ciertos documentos societarios se movían con facilidades. Hoy el Reino Unido es un tercer país a efectos de circulación documental, y eso tiene una consecuencia directa: los documentos societarios británicos que presentes en España necesitan apostilla de La Haya y traducción jurada al español.
La apostilla la emite en el Reino Unido la FCDO (Legalisation Office del Foreign, Commonwealth & Development Office). Un apunte útil sobre los documentos de Companies House: si obtienes el certificado como PDF o copia digital sin firma manuscrita, la FCDO suele exigir que un solicitor lo certifique antes de apostillarlo, o bien que pidas un certificado firmado. Resuelve eso antes de traducir.
El orden correcto: apostilla primero, traducción después
- Primero la apostilla de cada documento británico en la FCDO.
- Después, la traducción jurada al español, firmada por un traductor habilitado por el MAEC. Un detalle que provoca rechazos: la apostilla se traduce junto al documento, dentro de la misma traducción jurada. Apostillar el certificado y traducir solo el cuerpo, dejando la apostilla en inglés, hace que el expediente vuelva incompleto.
Los estatutos merecen capítulo aparte, porque su terminología no encaja palabra por palabra entre el derecho británico y el español. Lo tratamos en detalle en la guía de traducción jurada de estatutos británicos: ahí explicamos por qué shares, director o registered office tienen su equivalente exacto que el Registro Mercantil espera leer.
Cómo lo hacemos en Textualia
Todo en línea, sin pisar una oficina. Reúnes tus documentos ya apostillados —el certificate of good standing, los Articles of Association, el poder— los subes al cotizador, ves el precio cerrado en el momento y, al pagar, recibes la traducción jurada del inglés al español en PDF firmado electrónicamente, con plena validez ante notarías y el Registro Mercantil. Si el notario pide original en papel, lo emitimos en papel timbrado del Estado y te lo enviamos.
Conocemos estos documentos: sabemos qué espera ver un registrador español en un certificado de Companies House y por qué la apostilla va incluida. Puedes empezar desde nuestra página de documentos o subirlos directamente al cotizador.