Una empresa estadounidense que quiere operar en España sin constituir una sociedad española independiente puede optar por la sucursal: un establecimiento sin personalidad jurídica propia, dependiente en todo de la matriz, que se inscribe en el Registro Mercantil español. Es la vía más rápida frente a constituir una filial (una sociedad española nueva, con personalidad jurídica propia), aunque implica que la matriz responde directamente de la actividad de la sucursal. La elección entre una y otra es una decisión legal y fiscal que corresponde a tu abogado o asesor — aquí nos centramos en la documentación que la matriz estadounidense tiene que aportar y cómo llega, traducida, al notario español.
Los documentos que pide el notario español
Para otorgar la escritura de apertura de sucursal, el notario necesita de la empresa matriz:
- Certificado de constitución o escritura fundacional (Certificate/Articles of Incorporation) de la empresa en su estado.
- Certificate of Good Standing (también llamado, según el estado, Certificate of Existence o Certificate of Status): el documento que acredita que la empresa sigue activa y al corriente de sus obligaciones registrales en el momento de la solicitud.
- Acuerdo del órgano de administración (board resolution) autorizando la apertura de la sucursal en España y nombrando al representante legal con poderes suficientes.
- Poder notarial a favor de la persona que actuará como representante de la sucursal en España, si no queda ya recogido en el acuerdo anterior.
El Certificate of Good Standing: quién lo emite y por qué importa el estado
En Estados Unidos, las empresas se constituyen a nivel estatal, no federal — la misma razón por la que no existe canje único de permisos de conducir entre EE. UU. y España. El Certificate of Good Standing lo emite el Secretary of State del estado donde está constituida la empresa (Delaware, Nueva York, California o cualquier otro), y cada estado usa su propio nombre para el documento y su propio plazo de tramitación. Conviene pedirlo con la mayor cercanía posible a la fecha de la escritura: muchos notarios y Registros Mercantiles exigen que el certificado tenga pocos meses de antigüedad, y el criterio exacto varía según el Registro Mercantil que tramite la inscripción.
La apostilla: en el mismo estado, no en Washington
Aquí está el error más caro y más frecuente en expedientes estadounidenses, y lo cubrimos en detalle en nuestra guía de apostilla en Estados Unidos: federal o estatal. El Certificate of Good Standing es un documento estatal, así que se apostilla en el Secretary of State del mismo estado que lo emitió — nunca en el Department of State federal de Washington DC, que apostilla exclusivamente documentos de agencias federales (FBI, IRS, USCIS). Enviarlo al organismo equivocado es la causa más habitual de retraso en este tipo de expedientes.
Si el board resolution o el poder están firmados ante notary public estadounidense, también se apostillan en el Secretary of State del estado donde actuó ese notario — no necesariamente el mismo estado de constitución de la empresa, si son distintos.
La traducción jurada y la escritura notarial
Toda la documentación de la matriz —certificado de constitución, Certificate of Good Standing, acuerdo del órgano de administración y poder, cada uno con su apostilla— se traduce al español por traductor-intérprete jurado habilitado por el MAEC. El notario español incorpora esta documentación, ya apostillada y traducida, a la escritura pública de apertura de sucursal, que después se inscribe en el Registro Mercantil correspondiente.
Con la escritura inscrita, el siguiente paso es solicitar el NIF de la sucursal ante la Agencia Tributaria mediante el modelo 036, aportando de nuevo la escritura y la identificación del representante.
Lo que no somos
No somos asesoría legal ni fiscal, y no decidimos por ti si te conviene una sucursal o una filial — esa decisión depende de cuestiones de responsabilidad, fiscalidad y actividad que debe valorar tu abogado. Nuestro trabajo es traducir, con validez oficial en España, la documentación estadounidense que el notario y el Registro Mercantil exigen para la apertura.
En resumen
- La sucursal depende jurídicamente de la matriz estadounidense; la filial es una sociedad española independiente. La elección es legal y fiscal, no nuestra.
- El Certificate of Good Standing lo emite el Secretary of State del estado de constitución de la empresa, y conviene pedirlo cerca de la fecha de la escritura.
- Se apostilla en el mismo Secretary of State estatal, nunca en el Department of State federal.
- Toda la documentación —constitución, Good Standing, acuerdo del órgano de administración, poder— se traduce al español por traductor jurado antes de la escritura notarial.
Páginas relacionadas
→ Solicitar mi traducción jurada
En Textualia traducimos al español la documentación estadounidense para abrir tu sucursal —certificado de constitución, Certificate of Good Standing, acuerdo del órgano de administración, poder notarial—, firmada por traductor jurado habilitado por el MAEC, lista para incorporar a la escritura ante notario.