España es destino habitual para empresas extranjeras que abren operaciones locales: tecnológicas estadounidenses con clientes españoles, consultoras británicas post-Brexit, grupos franceses y alemanes con socios industriales españoles. La forma más común es la constitución de filial española — una sociedad limitada (S.L.) o anónima (S.A.) participada por la matriz extranjera.
El proceso es viable en 4-8 semanas pero documentalmente exigente: el notario español y el Registro Mercantil necesitan ver los estatutos sociales de la matriz extranjera apostillados y traducidos. Esta guía explica el flujo.
Filial vs sucursal: dos figuras distintas
Antes de entrar al detalle documental, hay que tener clara la diferencia:
Filial española (subsidiary)
- Sociedad mercantil española independiente (S.L. o S.A.) participada por la matriz.
- Personalidad jurídica propia, separada de la matriz.
- Responsabilidad limitada al capital aportado (la matriz no responde con su patrimonio).
- Tributa en España por sus beneficios (Impuesto de Sociedades español).
- Requiere capital social: 3.000 € mínimo (S.L.) o 60.000 € mínimo (S.A.).
Sucursal española (branch)
- Extensión de la matriz extranjera — no es persona jurídica nueva.
- Sin personalidad jurídica propia — la matriz responde de las operaciones.
- Tributa en España por los rendimientos atribuibles a la sucursal (Impuesto sobre la Renta de no Residentes con establecimiento permanente).
- No requiere capital específico.
- Se inscribe en el Registro Mercantil como sucursal de la matriz.
La filial es la forma más utilizada por seguridad jurídica (limitación de responsabilidad) y por facilidad operativa (la S.L. es flexible). Pero la documentación de la matriz que se aporta es la misma en ambos casos.
Documentación de la matriz extranjera
El notario español y el Registro Mercantil necesitan ver, apostillado y traducido:
Acta o escritura de constitución
- EE.UU.: certificate of incorporation (corporations) o certificate of formation (LLC), del Secretary of State del estado de incorporación.
- Reino Unido: certificate of incorporation del Companies House.
- Francia: extrait Kbis del Greffe del Tribunal de Commerce.
- Alemania: Handelsregisterauszug del Handelsregister.
- Italia: visura camerale della Camera di Commercio.
- Países Bajos: uittreksel de la Kamer van Koophandel.
Estatutos sociales vigentes consolidados
- EE.UU.: bylaws (corporations) o operating agreement (LLC).
- Reino Unido: articles of association (con o sin memorandum dependiendo del Companies Act aplicable; sociedades constituidas tras 2009 no usan memorandum).
- Francia: statuts (un único documento que incluye constitución y operación).
- Alemania: Satzung (AG) o Gesellschaftsvertrag (GmbH).
Importante: versión consolidada vigente, con todas las modificaciones incorporadas. Los registros mercantiles españoles no aceptan estatutos antiguos con modificaciones aparte — exigen la versión refundida actual.
Certificado de existencia y vigencia
- EE.UU.: certificate of good standing del Secretary of State del estado.
- Reino Unido: certificate of good standing del Companies House.
- Francia y resto UE: certificat de conformité o el propio extrait Kbis (que ya certifica vigencia).
Validez: este certificado tiene 3-6 meses de antigüedad máxima al presentarse. Si lleva más, hay que volver a pedirlo.
Acuerdo del órgano de administración autorizando la constitución de la filial
- Board resolution (en sociedades anglosajonas).
- Délibération du conseil d'administration (en Francia).
- Beschluss der Geschäftsführung (en Alemania).
Este acuerdo identifica:
- La intención de constituir la filial española.
- La denominación social deseada.
- El capital aportado por la matriz.
- El órgano de administración propuesto en España.
- La persona física o jurídica designada como representante autorizada para firmar la escritura de constitución española.
Poder notarial
- Power of attorney (en EE.UU./UK) o procuration (en Francia) otorgado por el representante legal de la matriz a favor de la persona que firmará la escritura de constitución ante notario español.
- Si lo firma directamente un alto directivo de la matriz que viaja a España, no hace falta poder — basta con que se identifique con el documento societario que acredite su capacidad de representación.
Cubrimos los poderes notariales internacionales en nuestra ficha específica.
Apostilla por país
Los documentos societarios extranjeros NO se benefician del Reglamento UE 2016/1191 (que solo cubre estado civil). Por tanto, todos requieren apostilla incluso entre Estados UE.
| País | Autoridad apostilladora |
|---|---|
| 🇺🇸 EE.UU. | Secretary of State del estado de incorporación |
| 🇬🇧 Reino Unido | FCDO Legalisation Office (Milton Keynes) |
| 🇫🇷 Francia | Cour d'appel territorialmente competente |
| 🇩🇪 Alemania | Autoridad regional del Land (Regierungspräsidium o equivalente) |
| 🇮🇹 Italia | Procura della Repubblica o Prefettura según documento |
| 🇳🇱 Países Bajos | Tribunal de Distrito (Rechtbank) |
| 🇨🇭 Suiza | Chancellerie d'État cantonal |
Más detalle en nuestra tabla de apostilla por país 2026.
Traducción jurada al español
Todos los documentos en otro idioma se traducen por traductor-intérprete jurado habilitado por el MAEC. La traducción reproduce íntegramente:
- Encabezamiento del registro mercantil emisor con su número de identificación y sello.
- Denominación social completa con su forma jurídica original (Limited, LLC, Inc., S.A., SARL, GmbH, etc.) — sin "españolizar" la denominación.
- Domicilio social, NIF de la matriz en su país, objeto social.
- Capital social, división en participaciones o acciones, derechos políticos y económicos.
- Órganos sociales: junta general, órgano de administración, facultades, mayorías.
- Régimen de transmisión de participaciones/acciones.
- Causas de disolución y liquidación.
- Apostilla traducida íntegramente.
En Textualia tenemos la ficha técnica de estatutos sociales con detalle de qué se traduce de cada paquete societario.
El proceso paso a paso
| Paso | Qué hacer | Plazo |
|---|---|---|
| 1 | Reservar la denominación social española en el Registro Mercantil Central (RMC) | 1-2 días |
| 2 | Apostillar todos los documentos societarios de la matriz | 1-4 semanas (varía por país) |
| 3 | Encargar traducción jurada al español de todos los documentos apostillados | 4-7 días laborables |
| 4 | Abrir cuenta bancaria a nombre de la futura filial en banco español y depositar el capital | 1-2 semanas |
| 5 | Solicitar el NIE del representante extranjero que firmará la escritura | 1-4 semanas |
| 6 | Cita con notario español para la escritura de constitución | 1 semana |
| 7 | Firma de la escritura de constitución de la filial española ante notario | 1 día |
| 8 | Solicitar el NIF provisional de la filial en la Agencia Tributaria | 1-3 días |
| 9 | Inscripción de la filial en el Registro Mercantil de la provincia donde tiene domicilio | 15-45 días |
| 10 | Obtención del NIF definitivo | Tras inscripción |
| 11 | Alta en Seguridad Social (si va a tener empleados) | 1-2 semanas |
| 12 | Alta de IVA (si aplica modelo 036/037) | 1 día |
| 13 | Inscripción en el registro de titularidad real | 1-2 semanas |
Plazo total: 6-12 semanas desde el inicio. La parte más lenta es la apostilla en el país de origen.
Casos especiales
Filial 100 % participada (unipersonal)
Cuando la matriz es socio único, la filial es sociedad limitada unipersonal (S.L.U.) y se inscribe como tal en el Registro Mercantil. La documentación es la misma; sólo cambia la denominación en la escritura.
Aportación no dineraria (in-kind)
Si la matriz aporta participaciones de otras sociedades, bienes inmuebles o intangibles en lugar de dinero, hay que aportar informe de experto independiente sobre la valoración. La S.A. lo exige obligatoriamente; la S.L. puede prescindir pero los socios responden solidariamente del valor durante 5 años.
Filial de holding en otro paraíso fiscal
España aplica una vigilancia mayor en operaciones con sociedades de jurisdicciones consideradas "no cooperativas" (lista DGT actualizada). Documentación adicional puede ser exigida por el notario o por el banco (origen del capital, sustancia económica de la matriz).
Errores frecuentes en constituciones desde matriz extranjera
- Estatutos antiguos no consolidados. Si la matriz ha hecho modificaciones (ampliaciones de capital, cambios de objeto, traslado de domicilio), hay que aportar la versión refundida vigente, no varios documentos sueltos.
- Certificate of good standing caducado. Tres-seis meses pasan rápido. Verifica antes de presentar.
- Apostillar el SoS equivocado. Para un certificate of incorporation de Delaware, la apostilla la pone Delaware (no el estado donde la matriz tiene operaciones).
- Olvidar el acuerdo del órgano de administración. Es el documento que autoriza la constitución de la filial. Sin él, el notario español puede dudar de la capacidad de quien firma.
- Confundir certified translation americano con traducción jurada española. Como en otros casos: solo cuenta la traducción del traductor-intérprete jurado habilitado MAEC.
- NIE del representante pendiente al firmar escritura. El representante que firma necesita NIE español antes de la escritura. Si el representante es el propio CEO de la matriz que viaja, hay que iniciar el NIE en el consulado mucho antes.
- Domicilio social sin contrato real. Algunos solicitantes fijan el domicilio en una oficina virtual sin contrato firme — el Registro lo puede objetar. Mejor un domicilio con contrato real (alquiler de oficina o de espacio coworking con contrato).
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